1500 інвесторів проти Kernel:

чим завершиться судова битва в Люксембурзі?

Гучний спір проти агрохолдингу Kernel набирає обертів!

У травні 2023 року Kernel оголосив про делістинг — вилучення акцій з Варшавської фондової біржі. Засновник компанії Андрій Веревський викупив у міноритаріїв 36% акцій приблизно за $130 млн.

За правилами Варшавської біржі та польського законодавства, для делістингу потрібно провести загальні збори акціонерів (кворум 50%+) і ухвалити рішення 90%+ голосів. Але Kernel S.А зареєстрована у Люксембурзі, де закон дозволяє делістинг без згоди акціонерів.

Частина міноритаріїв, які не продали свої акції, не погодилися з таким підходом і подали позови проти Веревського. Група з 1500 інвесторів на чолі з Павлом Бойком оскаржує додаткову емісію акцій, яка дозволила викупити їх дешевше. До емісії ця група міноритаріїв сукупно мала 5% акцій компанії, а після — лише 2%.

Які шанси інвесторів на перемогу в судах і повернення коштів — пояснив Ігор Млечко, CEO ASA Group, у коментарі для Forbes.

Які перспективи справи для міноритаріїв?

Суди Люксембургу вже винесли два рішення на користь Kernel. Це показує, що довести порушення з боку холдингу міноритаріям буде непросто.

Шанси на успіх з’являться, якщо інвестори зможуть довести:

зловживання домінуючим становищем;
маніпуляції з біржовою ціною акцій;
використання емісії для розмиття часток міноритаріїв;
конфлікт інтересів у раді директорів (якщо більшість членів пов’язані з мажоритарієм і не є незалежними);
суттєву різницю між реальною та заявленою вартістю акцій, підтверджену незалежною оцінкою;
порушення процедур під час голосування.

Які наслідки, якщо суд остаточно підтримає Kernel?

Веревський, який має 95,06% акцій, отримає повний контроль над компанією й зможе завершити делістинг без урахування інтересів міноритаріїв.

Це може створити прецедент у корпоративному управлінні: мажоритарії в компаніях, зареєстрованих у Люксембурзі, зможуть проводити делістинг та емісію без активної участі міноритаріїв.

Потенційні наслідки для ринку:

зниження інвестиційної привабливості українських компаній — іноземні інвестори не будуть упевнені в захисті своїх прав;
репутаційний удар по довірі до інвестицій в український бізнес;
ризик ефекту доміно, коли інші компанії зі структурами в Люксембурзі підуть за аналогічним сценарієм, формально не порушуючи закон, але фактично ігноруючи інтереси міноритаріїв.

Водночас розголос справи може дати поштовх до реформ і змін у правилах делістингу в законодавстві.

Скільки можуть тривати суди?

Люксембург вважається однією із найбільш перезавантажених юрисдикцій, і водночас стабільною для корпоративних спорів.

Тривалість спорів тут залежить від багатьох факторів:

обсяг доказової бази;
поведінка сторін;
можливий політичний розголос;
зацікавленість міжнародних регуляторів чи бірж.

Ці нюанси можуть змусити суддів бути обережними в оцінках і висновках.

За умови проходження справ у всіх інстанціях — реалістично це займе 4–5 років.

Які наслідки для Kernel несе затягування процесу?

Суд розглядає дві групи вимог:

тимчасова зупинка дії рішень Ради директорів;
повне скасування цих рішень.

Якщо перший варіант підтримає суд — реалізація рішень автоматично блокується, навіть якщо інші процеси ще тривають.

Затримка в судовому розгляді несе такі наслідки для Kernel:

юридична невизначеність і відсутність простору для дій;
репутаційні ризики та створення образу агресивного мажоритарія, що занизив ціну акцій і «видавив» міноритаріїв;
зниження інвестиційної привабливості та шансів на майбутнє залучення капіталу;
додаткове навантаження на менеджмент, який змушений узгоджувати стратегію з юридичними ризиками.

Скільки коштують ці суди обом сторонам?

Витрати в Люксембурзі — одні з найвищих у ЄС.

І для Kernel, і для міноритаріїв бюджет формується з: